KITA 3/2017 - Page 49

KUKA SANOO VIIMEISEN SANAN? YHTIÖKOKOUKSEN PUHEENJOHTAJALLA ON ERITYISASEMA ASUNTO-OSAKEYHTIÖN PÄÄTÖKSENTEOSSA TEKSTI: MIKA BACKMAN ASIANAJAJA, EVERSHEDS ASIANAJOTOIMISTO OY Mika Backman toimii asianajajana Evershedsin Asianajotoimistossa ja hän on erikoistunut kiinteistöoikeuteen ja riitojen ratkaisuun. Mikalla on pitkä kokemus kiinteistöoikeudellisten asioiden hoitamisesta ja lisäksi laaja osaaminen liikejuridiikan alueelta. Backman neuvoo sekä asunto-osakeyhtiöitä että yksittäisiä osakkaita asunto-osakeyhtiöihin liittyvissä kysymyksissä. ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAIN 6 luvun 26 §:n pääsään­ Puheenjohtajan kannalla on erityinen merkitys ainoastaan nön mukaan yhtiökokouksen päätökseksi tulee se esitys, jota äänestettäessä sella isista esityksistä, joita koskevat päätök­ kannattaa enemmistö annetuista äänistä. Enemmistöpäätök­ set voidaan tehdä tavallisen enemmistön tuella. Milloin kyse senteossa eteen saattaa tulla tilanne, jossa esitys saa puolel­ on vaalilla tehtävästä päätöksestä, kuten hallituksen jäsen­ leen ja vastaansa saman verran ääniä. Tällöin yhtiökokouksen ten valinnasta, tasatilanne ratkaistaan puheenjohtajan äänen puheenjohtajan ääni ratkaisee asian. sijaan arvalla. Päätöksenteon edellytyksiä on tiettyjen erityis­ Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asunto-osakeyhtiö­ tilanteiden osalta tiukennettu asunto-osakeyhtiölaissa, minkä lain 6 luvun 23 §:n 1 momentin mukaan yhtiökokouksen valit­ lisäksi yhtiöjärjestykseen saattaa sisältyä määräyksiä, joiden sema tai yhtiöjärjestyksessä määrätty henkilö. Puheenjohta­ mukaan tiettyjä asioita koskevien päätösten tekeminen edel­ jana voi siten toimia muukin henkilö kuin yksi yhtiön osakkeen­ lyttää esimerkiksi tavallista enemmistöä korkeamman määrä­ omistajista. Asunto-osakeyhtiölain sanamuodon mukaan tasa­ enemmistön tai kaikkien osakkeenomistajien tuen. Esimerkiksi tilanteessa äänestyksen ratkaisee nimenomaan puheenjohta­ yhtiöjärjestyksen muutos vaatii asunto-osakeyhtiölain 6 luvun jan ääni. Oikeustila on epäselvä sen osalta, tuleeko puheen­ 27 §:n mukaan tuekseen vähintään kaksi kolmasosaa anne­ johtajan olla äänioikeutettu ratkaistakseen tasatilanteen. tuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Mikäli asunto-osakeyhtiölakia tulkitaan siten, että puheenjoh­ Äänestettäessä asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 32 §:n 4 tajan kanta ratkaisee tasatilanteen riippumatta siitä, onko hän momentin mukaisesta hissin jälkiasentamisesta osaan porras­ osakkeenomistaja vai ei, ulkopuolinen puheenjohtaja ilmoit­ huoneista tai saman pykälän 5 momentissa tarkoitetusta vain taa tasatilanteessa ääntenlaskun päätteeksi oman kantansa, joitakin osakkeenomistajia hyödyttävästä uudistuksesta, esi­ joka tulee yhtiökokouksen päätökseksi. Edellä mainittua tulkin­ tyksen hyväksyminen edellyttää sitä, että sekä kaikkien annet­ taa tukevat lain esityöt (YmVM 10/2009), kun taas oikeuskir­ tujen äänten enemmistö että päätöksestä hyötyvien osak­ jallisuudessa on esitetty, että tällainen tulkinta olisi lain sana­ keenomistajien antamien äänten enemmistö puoltaa esityk­ muodon vastainen, koska laissa todetaan ”puheenjohtajan sen hyväksymistä. Tämä poikkeuksellinen menettely perus­ ääni”. Päätöksenteossa, jossa tasatilanteen ratkaisee ulkopuo­ tuu siihen, että 6 luvun 32 §:n 4–5:ssä tarkoitetuista uudistuk­ lisen puheenjohtajan kanta, piilee riski siitä, että joku osak­ sista aiheutuvat kustannukset allokoidaan ainoastaan niiden keenomistajista riitauttaa yhtiökokouksen päätöksen pätevyy­ osakkaiden maksettaviksi, jotka hyötyvät uudistuksista. Samaa den moitekanteella. menettelyä sovelletaan sellaisesta yhtiöjärjestyksen muutok­ Puheenjohtaja ei ole velvollinen antamaan ratkaisevaa sesta päättämiseen, jolla varaudutaan tällaisten uudistus­ ääntä. Mikäli puheenjohtaja ei ole osallistunut äänestykseen ten toteuttamiseen myöhemmin. Mikäli päätöksestä hyötyvien tai on äänestänyt tyhjää, päätöstä ei synny, ellei puheenjoh­ osakkeenomistajien antamat äänet menevät tasan, ei puheen­ taja suostu ratkaisemaan tasatilannetta. johtajan ääni ratkaise asiaa, vaan päätöstä ei synny. n 3 /  2017  kita 49